公司仅通过参股公司友研Ace研发了12英寸先进工艺硅片先进技术的归属存疑

新浪财经上市公司研究院出品

上市前夕，大客户增资成为控股股东，保荐人意外入股研硅1.29%向上海证券交易所科技创新板提交招股说明书6个月后，将于2022年6月28日举行

研硅IPO拟募集资金10亿元，用于集成电路用8英寸硅片扩产项目，集成电路刻蚀设备用硅材料项目，以及补充研发和流动资金中信证券担任保荐人和主承销商值得注意的是，在提交招股书前夕，中信证券全资子公司中证投资以3.33元/股的均价增资4500万元研究硅，持股1.27%本次增资价格远高于4个月前转股时1.04元/注册资本的价格与此同时，中信证券也通过研究与投资基金突击入股研究硅0.018%的股份，合计持有研究硅1.29%的股份

科技创新板上市审核对核心技术的先进性和独立性要求很高，但在研硅方面存在很多问题一方面，公司仅通过参股公司友研Ace研发了12英寸先进工艺硅片，先进技术的归属存疑另一方面，公司也面临一些问题，如核心产品缺乏市场竞争力，可持续发展能力存疑

12寸先进工艺掌握在参股公司手中，可持续发展能力存疑。

产品线方面，研硅下游晶圆市场根据技术投入，设施设备投入以及相应的产品需求，经过20年的发展，已经形成了以8英寸产品和12英寸产品为主的相对稳定的市场细分格局硅研的核心半导体硅抛光片产品主要是8英寸及以下，全球集成电路行业先进工艺芯片集中在12英寸硅片，但硅研的12英寸先进工艺硅片主要由山东友研爱思研发，持股19.99%

根据硅研的招股书，2021年，全球8英寸和12英寸硅片市场分别占比约为25%和69%，12英寸硅片产品在全球硅片市场的出货面积和销售额中所占的比重逐渐增加，导致8英寸硅片市场相对减少未来12英寸硅片可能会逐渐取代8英寸硅片

核心尺寸在8英寸及以下的研硅产品竞争力不够，可持续发展能力存疑一方面，半导体硅产业全球市场集中度很高，主要被日本，美国，德国，韩国等国家和地区的知名企业占据公司外部面临着竞品的竞争，技术的迭代，市场份额的挤压另一方面，公司也面临产销率和毛利率下降的困境

2021年，研硅半导体硅抛光片总产量较2020年增长40.38%，但产销率由105.31%下降6.11个百分点至99.2%此类产品的产能利用率也从2020年的95%下降了8.26个百分点至86.74%与此同时，蚀刻设备用硅材料产量比2020年翻了一番，但产销率却下降了26.97个百分点，为96.21%，该类产品产能利用率小幅上升至98.31%

在市场竞争激烈，技术迭代快速的背景下，2021年研硅半导体硅片销售毛利率大幅下降，从2020年底的30.14%下降16.35个百分点至13.79%其中，6英寸硅抛光片毛利率同比下降10.39个百分点至1.07%，8英寸硅抛光片毛利率同比下降9.84个百分点至34.63%以上变化主要是公司产品议价能力下降所致2021年，研究硅半导体的硅抛光片平均单价同比下降14.02%

山东油研Ace成立于2020年3月其股东为德州辉达，油研集团，油研硅业，持股比例分别为60.82%，19.99%，19.99%山东油研Ace无实际控制人其中，油研集团也是油研硅业持股21.73%的第三大股东

一方面，山东友彦爱思无实控人导致的12英寸硅片先进工艺技术不能完全归友彦硅业所有，友彦硅业在发行材料中将12英寸硅片先进工艺作为发行人先进技术的论证合理性存疑另一方面，山东优研爱思的注册资本尚未到位，后续仍需投入大量资金进行硅研

此外，山东油研爱思也给油研硅业的可持续发展能力带来一定的挑战其12英寸硅片项目仍处于R&D和认证阶段，能否研发成功尚不确定即使产品研发成功，也需要一定的周期爬上生产线，稳定量产此外，下游客户认证耗时较长，山东油研爱思可能出现较大经营亏损，将对油研硅业的产业布局和经营业绩产生不利影响

硅研究的技术进步也引起了上交所的关注上交所在问询函中要求硅研说明技术先进性的鉴定依据，以及公司12英寸硅片实现技术突破的时间和具体性能，以及相关产品技术的储备和是否用于山东友研爱思

历史股权转让瑕疵，大客户突然成为控股股东。

除了对可持续发展的质疑，研硅的历史股权转让也存在瑕疵友彦硅业前身为国泰半导体，成立于2001年油研新材和凯辉控股分别持股65%和35%

2014年12月，友研新材和郭靖微电子将其持有的全部硅板资产和国泰半导体股份转让给研究院同月，研究所向国泰半导体增资其硅板资产，从而国泰半导体间接收购了研究新材料的资产

在上述资产转让中，研究院决定以硅板资产对国泰半导体增资6.45亿元，将国泰半导体注册资本由2.07亿元变更为8.52亿元但本次增资包含了因承担国家重大科技项目而获得的部分专利，且部分负债未经债权人同意而转让，故中研院将硅板相关负债转让给国泰半导体，存在瑕疵

关注股权转让问题，上交所变更问询函要求研硅说明新研材转让硅板块资产的具体内容，与主营产品相对应，与发行人当时的产品有所不同，研究新材转硅板块资产是否损害上市公司和中小投资者合法利益。

根据研硅的回复，不存在因本次转让存在瑕疵而产生的债权债务纠纷，未经债权人事先同意的债务转让不会影响本次增资的效力虽然研硅及其关联方与上市公司之间不存在因上述转让引起的纠纷或诉讼，但公司也必须履行偿债义务

此外，目前研硅的控股股东RS Technologies在提交IPO申请前一年内突然增资，同时RS Technologies还多次拿下研硅的前五大客户。

根据消息显示，RS Technologies和Research Silicon自2014年开始合作2020年和2021年，RS Technologies是研硅的第四大客户，贡献收入比分别为10.04%和8.98%

2021年2月，RS Technologies通过收购Research Ace转让的研硅股权，获得研硅23.51%的股权，一举斥资3.06亿元其一致行动人苍原出资收购研硅3.14%的股权届时，RS Technologies及一致行动人将位列油研硅业第二大股东，第一大股东为山东油研爱思，第三大股东为油研集团，分别持股42.75%和25.6%

2021年6月，油研硅业上市前最后一次增资，RS Technologies以现金及持有山东油研爱思19.99%股权的方式对油研硅业增资2亿元，合计3.85亿元届时，RS Technologies将直接持有研硅30.84%的股份，通过一致行动人控制研硅2.66%的股份，通过研Ace间接控制研硅36.28%的股份，合计控制研硅69.78%的股份本次发行后，RS Technologies仍将控制Research Silicon约60%的股份，控股比例较高

增资后约半年，研硅将于2021年底向上交所科技创新板提交招股说明书。

还应指出，RS Technologies是一家上市公司，其股票在东京证券交易所上市交易研思发行的a股上市后，将与控股股东RS Technologies分别在科技创新板证券交易所和东京证券交易所上市公司和RS Technologies需要分别遵守两地的法律法规和监管部门的上市监管要求，部分信息可能需要依法在两地证券交易所同时披露

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