本次重组拟向上市公司(祥源文化)注入优质资产有利于增强上市公司(祥源文化)的可持续发展能力和综合竞争力

昨日晚间，祥源文化发布公告称，中国证监会M&A委员会昨日召开M&A委员会2022年第14次工作会议，审核公司发行股份购买资产，募集配套资金暨关联交易事项根据会议审核结果，无条件同意公司重组

本次交易中，发行股份购买资产不以实施配套资金为前提，但募集配套资金以实施发行股份购买资产为前提募集配套资金成功不影响本次发行股份购买资产的实施

公告显示，中信证券股份有限公司为祥源文化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问主办人为俞梦瑶，曲，曲

本次发行股份购买资产的交易对方为祥源绿开，祥源绿开的控股股东为祥源控股祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东因此，本次发行股份购买资产构成关联交易

根据目标公司最近一年经审计的总资产，净资产，营业收入及本次交易金额，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组本次交易前后，上市公司实际控制人均为于发祥，不会导致上市公司控制权变更本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变化因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准根据中联评估出具的目标资产评估报告，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易中目标公司100%股权的评估总价值为164，405.46万元根据相关目标资产的收购比例，本次交易中目标资产的评估价值总额为163，181.56万元经双方协商，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163，181.56万元

祥源文化购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股本次发行股票的发行价格已经上市公司股东大会批准在本次发行定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生分红派息，送股，转增股本或配股等其他除权事项，本次发行价格将进行相应调整

祥源文化本次采用询价发行方式募集配套资金募集配套资金发行股票的基准日为发行期首日，募集配套资金的发行价格不低于基准日前20个交易日祥源文化股份交易均价的80%最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人员根据股东大会的授权，在上市公司取得中国证监会对本次发行配套资金的核准后，根据有关法律法规和规范性文件的规定以及本次发行招标情况，按照价格优先的原则，与本次发行配套资金的主承销商协商确定

日前，祥源文化召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案，补充本次交易相关审计，审核，评估报告的议案》对本次交易方案的交易价格，发行数量，锁定期，业绩承诺及补偿安排，募集配套资金等进行了调整

其中，标的资产交易价格由之前的173，102.22万元降至163，181.56万元，发行股数由之前的418，121，314股调整为394，158，357股，交易对手锁定期安排由新股上市之日起36个月内不得转让调整为新股上市之日起60个月内不得转让，募集配套资金金额由不超过4亿元调整为不超过3亿元本次交易的交易对象，标的资产范围和发行价格未发生变化

祥源文化表示，本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的可持续发展能力和综合竞争力。

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